公司债券发行率先实行注册制

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我们的记者杨毅

新《证券法》实施的第一天，监管部门宣布实施公开发行公司债券和公司债券登记制度。

3月1日，中国证监会发布的《关于公开发行公司债券实行登记制度有关事项的通知》显示，自3月1日起，公开发行公司债券实行登记制度；公开发行公司债券应当经证券交易所受理和审核，并报中国证监会履行发行登记手续。同日，国家发展和改革委员会发布《关于实施公司债券发行登记制度有关事项的通知》，提出公司债券发行由审批制改为登记制；国家发展和改革委员会(NDRC)是公司债券的法定登记机关，公司债券的发行由NDRC依法登记。

东方金城研发部技术副主任张怡筠认为，新证券法的实施和相关配套基础制度的进一步完善，标志着债券市场的发展进入了一个新的历史阶段，对市场各方都产生了重大影响。登记制度提高了债券发行效率，强化了发行人的信息披露义务，更多的发行人欢迎直接债券融资的机会和空空间。

从五个方面修订公司债券发行制度

新证券法实施后，公司债券成为第一种实行登记制度的证券，这是公司债券市场化和法制化发展进程中的又一个里程碑。

新证券法自3月1日起实施，为证券市场全面实施登记制度提供了根本的法律保障。2月29日，国务院办公厅发布了《关于实施〈证券法〉修正案的通知》，提出稳步推进证券公开发行登记制度，包括落实公司债券公开发行登记制度的要求。

新证券法修改了公司债券公开发行的相关制度，主要体现在五个方面。一是将审批制改为登记制。二是对公开发行公司债券的条件进行了调整，增加了“机构健全、运转良好”的条件，删除了“公司最低净资产”、“累计债券余额不超过公司净资产的40%”的条件。三是调整了申请公司债券上市的交易条件，删除了“公司债券期限一年以上”等条件，授权证券交易所对公司债券上市条件做出具体规定。四是完善持续信息披露要求，扩大信息披露义务人范围，明确重大事件披露内容。第五，明确发行人和证券服务机构的法律责任。

中国证监会3月1日发布公告后，上海证券交易所和深圳证券交易所发布了《关于实施公司债券公开发行登记制度相关业务安排的通知》，明确了公司债券在证券交易所公开发行上市的审核和相关业务的衔接安排。正如深圳证券交易所所言，注册制度实施后，将不再区分“大规模公开发行”和“小规模公开发行”债券。所有拟在深圳证券交易所上市的公开发行的公司债券将由深圳证券交易所受理并进行审核，审核通过后，提交中国证监会办理发行登记手续。公司债券的非公开发行仍将遵循现行规定。

国家发展和改革委员会3月1日的通知也明确了全面实施公司债券发行登记制度。根据通知，国家发展和改革委员会指定相关机构负责企业债券的受理和审查。其中，中国政府证券登记结算有限责任公司为受理机构，中国政府证券登记结算有限责任公司和中国银行间市场交易商协会为审计机构。公司债券发行人直接向受理机构提出申请，国家发展改革委对公司债券和两个指定机构的受理和审核进行监督和指导，并在法定期限内履行发行登记手续。

同时，公司债券的发行人必须满足一定的条件。具体而言，公司债券的发行人应具有健全且运行良好的组织机构，最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，并应具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

强化诚信要求和中介责任

在公司债券发行登记制度框架下，信息披露成为监管的核心，中介机构的责任明显加强。

公司债券登记制度实施后，对于所有市场参与者来说，有必要建立和完善公司债券信息披露制度，做好债券存续期的信息披露工作。证券服务机构应按照规定完善内部管理和风险控制，加强对发行人信息披露文件的核查，督促发行人做好信息披露工作。

在加强自律方面，上海证券交易所表示，将进一步实施以信息披露为核心的发行上市审核制度。作为信息披露的第一责任人，上海证券交易所将关注其是否符合发行上市条件，同时注重信息披露审计，督促其充分披露投资者进行价值判断和投资决策所需的信息。深交所还表示，将督促发行人履行信息披露的第一责任，全面披露与其信用状况和偿付能力密切相关的信息。

公司债券的发行也加强了信息披露的要求和中介机构的责任。国家发展改革委通知指出，发行人应遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，按照法律法规和国家发展改革委的有关规定，通过指定渠道披露信息，并承担相应的法律责任。

“在强化信息披露义务和责任后，债券发行企业应更加自觉地认识‘上市公众公司’，建立上市公司信息披露管理机制，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；同时，债券的市场价值将纳入管理范围，以加强与投资者和中介机构的有效信息沟通。”张怡筠说。

事实上，加强中介机构的责任是注册制度的内在要求，中介机构应发挥“把关人”的作用。分析人士认为，对于债券市场而言，责任追究和违规成本的大幅增加将迫使中介机构更加注重维护执业过程的独立性，加强尽职调查和审慎核查，履行职责。

加快形成多层次信用债券市场

债券发行登记制度是债券市场发展的一个重要里程碑，对债券市场的增量升级意义深远。不同证券登记标准的逐步趋同和债券市场统一执法机制的实施，将共同促进债券市场的统一。

分析人士认为，自2015年初《公司债券发行与交易管理办法》出台以来，由证券交易所预先审核、证监会通过、审批程序简单的公开发行公司债券的发行监管制度基本上非常接近于登记制度，这种转变也很自然。

以深圳证券交易所为例，自2015年以来，深圳证券交易所按照中国证监会简化的审批程序，按照登记制度的理念，对公开发行的公司债券上市进行了预审计，率先实现了受理和审核全过程的电子化，并发布了业务规则和监管问答等审计标准和审计流程。五年来，公司债券发行规模持续上升，创新产品系列不断丰富，预审计机制运行平稳高效。

另据统计，截至2020年2月底，公司债券余额为2.31万亿元，占2.3%；公司债券余额为7.15万亿元，占7.2%，其中一般公司债券为3.88万亿元，民间债务为3.27万亿元。然而，新证券法明确规定了发行登记制度，这有利于提高债券发行效率和市场规模，更多的发行人欢迎直接债券融资和空.的机会此外，在发行条件的调整中，取消了“累计债券余额不超过公司净资产的40%”等发行额度限制。

张怡筠认为，注册制度加快了多层次信用债券市场的形成，对投资者信用风险识别、预警、估值和定价能力的精细化管理提出了更高的要求。风险偏好过于相似的投资者会加速信用风险偏好策略的分化。对于信用评级机构来说，有必要有效提高信用风险识别和预警的及时性，以满足投资者信用风险管理的精细化需求。